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監管部門應把定向增發權還給市場

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

英超热刺队球员名单 www.eclpea.com.cn “把該放的放給市場?!敝ぜ嗷嶂饗じ盞惱餼浠扒兄辛酥泄?a href='//www.eclpea.com.cn/zhengquangongsi/' class='keyword' data-id='key2' target='_blank'>證券制度改革的要害。

一直以來,完全屬于市場行為的上市公司定向增發,其生殺大權被監管部門牢牢把持著,股東大會的權利被弱化。顯然,這樣的監管不僅違背了經濟發展的規律、損害了投資者利益,更是違反了《證券法》的相關規定。

不合實際的管制

定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為,是股權再融資的一種重要方式,為上市公司整體上市、籌集項目資金、引入戰略投資者、完成并購和實行股權激勵等方面發揮著重要作用。

在美、日等西方國家,定向增發實際上就是指私募,公司發行證券被認為是企業的私有權利,參與定向增發的投資人,一般都會經過詳實的調查和核算,做出自我價值判斷,認為有價值就參與。一個愿打一個愿挨,并不對社會公眾利益造成損害,所以只需要經過股東大會通過,并向監管機構備案或登記,信息披露要求也很寬松。

中國上市公司可以定向增發的時間較晚,中國證監會于2006年5月8日發布《上市公司證券發行管理辦法》、2007年9月17日發布《上市公司非公開發行股票實施細則》,方才建立了上市公司非公開發行股票的市場運行機制。

遺憾的是,國際通行的規則,在我國的運行中“變了調”。根據《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定,股東大會批準本次發行后,上市公司可向中國證監會提交發行申請文件,中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請。證監會從股東手中搶走了非公開發行的最終決定權。

《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定中明確了7條不準非公開發行的條款,但在實際操作中,監管部的限制條款不止于此。據了解,募資使用狀況及募集資金項目的市場前景也是監管層考察的重點。

“這就好比我跟女朋友去民政局登記結婚,民政局非要審核一下,我女朋友是不是適合我,我們結婚以后能不能過好,然后才給發結婚證。難道民政局比我還了解我女朋友?這些成天悶在辦公室里的人,又將通過什么途徑了解我女朋友?難道審批機構里的人個個是全才,了解各行各業?”一位不愿透露姓名的上市公司董秘在電話中向本報記者抱怨。

如果一定要找一條定向增發可能對投資者造成的傷害的話,或為定向增發價格過低,對于其他持股股東顯示公平,則有明文規定“發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%?!比綣險庖槐曜?,就說明是在合理合法的發行價格內。即使真的存在價格偏低,損害其他股東利益,定向增發的方案自然在股東大會上就會被否。

拖延審批也是侵權

本報記者在中國證監會網站看到證監會關于定向增發審批時間的答復,其中提到根據《證券法》第二十四條?押國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定,發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內;不予核準的,應當說明理由。

本報記者抽樣統計了今年5月份證監會下發非公開發行審核意見,一共批復了8家上市公司的非公開發行方案,其中兩家被否。

這8份批復方案中,只有陜西建設機械(行情,問診)股份有限公司的方案是今年年初上交的,其它如湖南電廣傳媒(行情,問診)股份有限公司、云南煤業能源股份有限公司、河南華英農業(行情,問診)發展股份有限公司、杭州士蘭微(行情,問診)電子股份有限公司等均是在2012年就已經將申請上交到證監會的相關部門。

然而,這些審批均歷經了半年以上的漫長審批時間。

以士蘭微?穴?雪為例,2012年9月22日,該公司的定向增發方案獲得股東大會決議通過,同年10月31日收到證監會受理通知書,但一直到2013年5月27日公司才收到證監會的核準定向增發的通知。

其實,士蘭微早在2012年6月初就推出了非公開發行的預案,增發價格在9.59元,當時股價在10元附近。其后,6月11日,除權除息后,股價為5元附近。8月11日,公司對定向增發價格進行了修訂,確定為4.75元。

瞬息萬變的股價,隨著審核時間的延長,不得不再次做出調整,2013年2月8日增發價格調整為不低于4.19元/股。

還有,過長的審批時間不僅僅是讓企業需要根據“發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%”這一標準不斷調整增發價格,而且過程的審批時間還可能造成募集資金所投項目發生變化。

萬業企業(行情,問診)曾于2007年公司第一次臨時股東大會通過關于向特定對象非公開發行A股股票方案。2008年6月16日,該公司公告稱,考慮到近期資本市場情況發生了較大變化,繼續推進可能無法完成原方案。中止向特定對象非公開發行A股股票的議案。

A股市場,因市場發生變化而終止非公開發行的上市公司不在少數。2009年8月,大連友誼(行情,問診)臨時股東大會審議通過了有關非公開發行股票的議案,決議有效期至2010年8月14日;2010年8月27日,公司臨時股東大會通過了關于延長非公開發行股票有效期的議案,有效期延至2011年8月26日,然而,2011年3月10日公司公告稱市場環境發生變化,決定終止非公開發行。

對于定向增發審批時間過長的原因,一位接近證監會的人士向本報記者透露:“其實一些企業準備的材料都已經相當充分了,但就是再充分,他們也必須挑出幾十條問題來,而且發行部和發審委是比著挑毛病,你挑60條,我必須找出70、80條來,否則體現不出水平?!?/p>

定向增發是資本市場中上市公司最常使用也最有效的融資方式,也由于其方便、快捷、成本低的特點,同時容易得到戰略投資者認可??梢暈鮮泄敬幢蟮淖式鷓?,捕獲有利的產業投資時機。而拖沓繁瑣的監管程序,不僅瓦解了定向增發本來應該具有的優勢,使企業與產業投資機會失之交臂,錯失改善上市公司品質的機會。

上述不愿透露姓名的上市公司董秘說:“IPO不放行,再緩慢審批上市公司再融資,那么這個市場就已經失去了該有的功能,市場又何稱其為市場呢?希望執法者應該首先尊重法律的規定,對于毫無理由被壓制的定向增發申請,盡快放行,糾正之前對于廣大股東已經造成的傷害?!?/p>

日前,證監會副主席姚剛指出,證券法是進行發審體制改革的一大障礙,需要先行修改證券法。此話再次讓已經過半的發審體質改革又被推到遙遙無期。

“證券法是否修改,還是應該看監管部門對現行法律的執行情況?!痹舜蟛憑旃腋敝魅?、《證券法》、《投資基金法》起草工作小組組長王連洲在接受中國經濟時報記者采訪時表示,改革應該先改認識,能夠徹底梳理這種不合實際的管制,讓定向增發真正符合國際慣例是發審制度改革的起點,如果連定向增發權都不能還給市場,又何談新股發行改革?

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