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63自然人借新华锦注资获利数倍股份代持浮现

2014-03-10 10:50:54
来源:你我贷

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经济导报首席记者段海涛

7日,停牌数月的新华锦()复牌后以上涨8%开盘,却收出放量长阴,显示二级市场投资者并不看好其此次发制品资产的注入预期。

不过经济导报记者发现,新华锦拟收购股权中存在大量股份代持情况,且直到资产注入方案敲定前,这部分股份才被公之于众。而由于相对应资产估值溢价在6倍以上,该部分代持股份的自然人股东获利不菲。

“突击公司”隐背后

按照新华锦的资产注入方案,公司将以11.41元/股的价格向鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发等公司及其他4名自然人非公开发行不超过6300万股股份,用于购买锦盛发制品100%股权、香港华晟100%股权、美国华越38.41%股权、海川工艺49%股权和海川锦融49%股权,公司将就此获得盈利能力较强的发制品资产。

资料显示,工艺投资成立于今年9月29日,由陶琳、张惠芳等42人出资529.26万元完成注册,持有海川工艺31.13%的股权;鑫融发成立于今年9月27日,崔昕雅、王新丽等21人出资168.50万元完成注册,持有海川锦融30.64%的股权。

按照资产注入预案,海川工艺49%股权的预估值为.57万元,较海川工艺2011年6月30日所有者权益4374.86万元的49%增值600.83%;海川锦融49%股权预估值为.01万元,较海川锦融2011年6月30日合并报表显示的所有者权益1137.97万元的49%增值694.82%。以此计算,工艺投资和鑫融发背后的63名自然人股东,在成立新公司仅仅一个多月后,就获得了超过6倍的溢价,并将按此价格获得新华锦可上市流通的股份。若以出资价格计算,这63名自然人的获利将达9倍或10倍不等,如此造富速度着实让人惊叹。

股份代持浮出水面

导报记者仔细查阅资料发现,这63名自然人股东暴富背后,隐藏着曾经不为人知的股份代持秘密。

据了解,海川工艺成立于2005年12月26日,成立时注册资本为500万元,新华锦集团、海川发制品进出口有限公司分别持股51%和49%。2006年3月,海川发制品将持有的海川工艺43.33%的股权以216.64万元的价格转让给万志钢,将持有的5.67%的股权以28.36万元的价格转让给宋瑞菊。

在此次股份转让中,万志刚和宋瑞菊即为股份代持者,其中,万志刚代陶琳、张惠芳等13人持有,宋瑞菊代官建平、王学启等12人持有。

其后多年,由于职务变动、离职、退休等多种原因,隐名股东在今年9月底变为42人,并依照在海川工艺的真实出资成立工艺投资,从而间接持有海川工艺31.14%的股权,顺利参与新华锦的此次资产注入。

海川锦融的情况与此类似,其成立日期、注册资本、股东构成等情况与海川工艺成立时完全相同。2006年7月,海川发制品将持有的海川锦融29%的股权以145万元的价格转让给魏伟,将另20%的股权以100万元的价格转让给许小东。魏伟是替崔昕雅、王新丽等12人代持,许小东则是替刘朝东、许迅等7人代持。今年9月27日,崔昕雅、王新丽等21名最终确定的隐名股东,依照在海川锦融的真实出资情况成立了鑫融发,参与到换购新华锦股份的资本游戏中。

导报记者注意到,海川工艺今年前6个月实现营业收入2.49亿元,净利润2009.05万元;海川锦融今年前6个月实现营业收入6005.81万元,净利润384.87万元。而新华锦今年前9个月的净利润仅有239.58万元,海川工艺和海川锦融的注入肯定有助于新华锦提升业绩。不过在这一过程中,获利更大的显然是上述两家公司隐藏多年的自然人股东。

并非个案

其实,自然人通过突击设立公司参与上市公司重组获利的事例屡见不鲜,10月份刚刚公布重组方案的*ST力阳()也曾有此遭遇。

根据重组预案,*ST力阳拟以7.33元/股的价格发行.60万股股份,用于收购厦门有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有的厦门宏发75.01%股权(预估值22.92亿元),将主营业务变更为继电器研发和制造。

资料显示,即将成为*ST力阳第一大股东的厦门有格投资成立于今年1月,注册资本万元。除参股厦门宏发外,厦门有格投资未从事其他经营活动。而厦门有格投资以郭满金、陈珊珊为首的22名自然人股东,本就是厦门宏发管理层。

据了解,厦门宏发成立于1984年,当时注册资本仅360万元,其后经过增资、公积金转增股本等方式,至2007年注册资本增加到1.2亿元。此时,郭满金等20人通过受让金合捷公司所持22.81%股份的方式成为厦门宏发股东,每元注册资本转让价格为3.10元。其后,该20名自然人又以每元注册资本3.59元的价格增加注册资本2939.3万元,成功提高持股比例。

2008年,厦门宏发整体变更为股份公司,.3万元注册资本变为3亿股股份,郭满金等20名自然人持股成本降为1.7元/股左右;其后,郭满金等部分人员又以每股2.15元的价格增资1500万股,同时,自然人股东增加2人。

在借壳*ST力阳前,郭满金等22名自然人以其在厦门宏发股份作价出资到厦门有格投资,合计持有厦门宏发1.29亿股,持股比例40.95%。而在厦门宏发今年4月转增4725万股后,厦门有格投资又以8元以上的价格受让、增资近1000万股,最终持有厦门宏发万股,持股比例微增至42.42%。

按照重组方案,厦门有格投资未来将持有*ST力阳.55万股,折合1股厦门宏发股份换1.12股*ST力阳股份。目前*ST力阳股价已近12元,以厦门有格投资自然人股东实际2元多点的投资成本算,账面获益近5倍。

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