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阳光城集团股份有限公司2011年A股股票期权激励计划(草案)

2014-03-10 10:50:54
来源:你我贷

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1、阳光城集团股份有限公司(以下简称“阳光城”、“公司”或“本公司”)2010年A股股票期权激励计划(以下简称“本计划”、“股票期权计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1~3号》及其他有关法律、法规以及阳光城集团股份有限公司《公司章程》制定。

2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内,在满足行权条件情况下,以行权价格购买一股阳光城A股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

3、公司拟向激励对象授予总量3165万份的股票期权,占授予时公司股本总额的5.90478966%。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。

股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

4、本计划的激励对象为于公司受薪的董事、高级管理人员、核心业务人员,不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东以及实际控制人或其配偶、直系亲属。本计划的激励对象总人数为79人,占公司目前在册员工总数的10.51%。

非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划(如有)累计获得的股份总量,不得超过公司股本总额的1%。

5、授予的股票期权的有效期为6年。授予的股票期权于授权日开始,经过一年的等待期,在之后的5个行权期,第一、第二、第三、第四、第五个行权期分别有20%、20%、20%、20%、20%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废,由公司无偿收回并统一注销。

各批期权自其可行权日起12个月内未行权的,该批期权未行权部分作废,由公司无偿收回并统一注销。

6、本计划授予的股票期权的行权价格为8.97元。即行权价格为下列价格之高者:

(1)本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价8.79元;

(2)本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价8.97元。

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时,行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

7、股票期权行权的业绩指标包括:

(1)加权平均净资产收益率;

(2)归属于上市公司股东净利润增长率。

本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益孰低为计算依据,净资产为归属于上市公司股东的净资产。

8、股票期权行权的具体条件:

(1)本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负;

(2)授予的3,165万份期权各行权期可行权的条件:

说明:受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响,目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值,并经审计师确认。

第十章公司授予股票期权及激励对象行权的程序

一、本计划在获得中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议,公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后,公司按照本计划的约定在授权日向激励对象授予股票期权。即授予的期权在公司股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等程序。

三、股票期权授出时,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系?!豆善逼谌ㄊ谟栊槭椤芬彩鞘诔龉善逼谌ǖ闹っ魑募?,应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、有关注意事项等。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册,记载相关信息。

四、期权持有人在期权生效且处于行权有效期内,以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格,并交付相应的购股款项?!缎腥ㄉ昵胧椤酚υ孛餍腥ǖ氖?、行权价以及期权持有者的交易信息等。

五、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后,按申请行权数量向激励对象定向发行股票。并向中国证券登记有限责任公司深圳分公司完成股票登记。

第十一章公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内,公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权,在被授予的可行权额度内,自主决定行使期权的数量。

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权,并按规定锁定股份。

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

5、在行权期内,激励对象可以分次行权,但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。

6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担?;虺セ拐?。

7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十二章特殊情形下的处理方式

一、公司实际控制人变更

因为重组、并购发生公司实际控制人变更时,现实际控制人必须在股权转让协议(或其他导致实际控制人变更的协议)中约定新实际控制人保证原激励计划不变化,确保有效实施并最终完成本计划,并且作为协议不可分割的部分。

二、公司合并、分立

公司合并、分立时,当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划,根据实际情况可对计划内容进行调整,但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

三、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

四、公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

五、激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。

(1)成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员;

(2)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人??;

(3)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(4)违反法律法规规定,或公司内部管理规章制度规定,或劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉;

(5)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失;

(6)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失;

(7)其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

2、当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在12个月内加速行权,其未获准行权的期权作废。

(1)单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

(2)劳动合同、聘用合同到期后,任何一方提出不再续签合同的;

(3)其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

3、当发生以下情况时,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,其未获准行权的期权由薪酬与提名委员会确定其处理方式。

(1)死亡或丧失劳动能力;

(2)退休;

(3)经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同;

(4)其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

第十三章信息披露

一、公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况,包括:

1、报告期内激励对象的范围;

2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量;

3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量;

4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格;

5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况;

6、因激励对象行权所引起的股本变动情况;

7、股权激励的会计处理方法;

8、应在定期报告中披露的其他信息。

二、公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露:

1、本计划发生修改时;

2、公司发生收购、合并、分立等情况,本计划发生变化时。

第十四章附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。

二、本计划的最终解释权属于公司董事会。

阳光城集团股份有限公司

2011年1月12日

(本文来源:证券时报网)

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