歡迎來到你我貸!客服熱線400-680-8888

北亞實業(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)(圖)

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

英超热刺队球员名单 www.eclpea.com.cn 董事會聲明

本公司董事會根據提出股權分置改革的非流通股股東的要求和書面委托,編制股權分置改革說明書。

本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證監會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

推薦閱讀

楊文俊卸任蒙牛總裁職務中糧地產孫伊萍接任

房地產庫存超5萬億

發改委再度約談食用油漲價企業

信號商卡斯柯回應動車事故

北京建筑業勞動合同范本出爐

[組圖]車曉離婚后否認3億分手費

[股神爭霸]漲停王浮出水面

馨月:央行意外降準的三大原因

特別提示

1、本股權分置改革方案需得到參加公司股權分置改革相關股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,并須得到參加相關股東會議的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,因此存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

2、本次股權分置改革與發行股份購買資產是一個不可分割的整體,同時進行,方案任何一步不能實現或在相關環節未獲批準或核準,包括但不限于發行股份購買資產的股東大會的批準、股權分置改革相關股東會議以及國家相關主管部門的批準或核準,則方案其它部分將自動終止實施。

3、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革,對公司投資者權益具有重大影響,并且在方案實施過程中存在較大的不確定性,公司董事會提醒投資者予以特別關注。

4、本公司將在公告股權分置改革說明書的同時,亦公告本次發行股份購買資產報告書和獨立財務顧問報告,投資者欲了解本次發行股份購買資產之詳細情況,請仔細閱讀公司董事會發布的上述文件。

5、由于公司2004、2005、2006年連續三年虧損,公司股票已從2007年5月25日起暫停上市。在公司完成本次重大資產重組和股權分置改革后,仍需取得上海證券交易所對公司恢復上市的核準,未來恢復上市事宜仍存在不確定性。

重要內容提示

一、股權分置改革方案要點:

(一)對價安排的形式、數量

公司本次股權分置改革與重大資產重組相結合。一方面,重組方沈陽鐵路局以其擁有的通霍線優質鐵路運輸資產認購公司定向發行的股份,對公司實施重大資產重組,以改善公司資產質量、提高公司盈利能力、促進公司可持續發展;另一方面,為了?;と辶魍ü曬啥睦?,由重組方沈陽鐵路局向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送股。上述重大資產重組和送股,作為股權分置改革整體對價安排。

具體股權分置改革方案內容包括:

1、重大資產重組

2008年12月23日,公司與沈陽鐵路局簽訂了《發行股份購買資產協議》,公司向沈陽鐵路局定向發行661,161,800股股份,購買沈陽鐵路局所有的通霍鐵路403.77公里線路及相關經營性資產,股票發行價格為3.89元/股。

根據經財政部備案的中企華評報字[2008]第305號《沈陽鐵路局通霍鐵路運輸資產資產評估報告書》,在持續經營前提下,以2008年6月30日為評估基準日,擬購買的通霍線鐵路資產評估前(審計后)賬面凈資產為70,617.07萬元,評估后賬面凈資產為257,191.94萬元,評估增值186,574.87萬元,增值率為264.21%。

本次發行股份購買資產后,本公司將成為以鐵路運輸為主營業務的上市公司,沈陽鐵路局將成為公司控股股東。

2、沈陽鐵路局向流通股股東送股

在以通霍線鐵路認購公司定向發行的股份對公司實施重大資產重組時,為了?;と辶魍ü曬啥睦?,重組方沈陽鐵路局向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送出115,771,895股股份,相當于每10股流通股獲送6股股份。

(二)對價安排的執行方式

待公司重大資產重組、送股等事項經臨時股東大會和相關股東會議審議通過,并經相關部門審批、核準后,公司董事會將根據相關部門的有關規定履行發行股份購買資產的程序,并將根據公司相關股東會議通過的股權分置改革方案向登記結算機構申請新增股份登記及辦理用來支付對價股份的劃轉變更手續。

二、非流通股股東的承諾事項:

北亞集團非流通股股東及沈陽鐵路局承諾將遵守法律、法規和規章的規定,履行法定承諾義務。

北亞集團非流通股股東作出以下承諾:

1、承諾人所持有的北亞集團原非流通股股份自本次股權分置改革方案實施之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓;

2、在完成本次重大資產重組后,如果承諾人持有北亞集團股份總數為百分之五以上,則在前項承諾期期滿后,承諾人通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數量占北亞集團股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五,在二十四個月內不超過百分之十。

同時,由于本次股權分置改革與重大資產重組相結合,沈陽鐵路局將成為北亞集團控股股東,沈陽鐵路局還作出以下特別承諾:

1、自股權分置改革方案實施之日起,在三十六個月內不轉讓在本次重大資產重組過程中所認購的北亞集團股份;

2、沈陽鐵路局同意將按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定履行股份鎖定等義務。

三、本次改革A股市場相關股東會議的日程安排:

1、本次相關股東會議的股權登記日:2009年1月6日

2、本次相關股東會議現場會議召開日:2009年1月13日

3、本次相關股東會議網絡投票時間:2009年1月9日、1月12日、1月13日每日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

本公司最晚將于2008年12月31日刊登本次股權分置改革的溝通結果公告。

四、本次改革相關證券停復牌安排

1、本公司股票已于2007年4月27日起停牌;

2、本公司在重大資產重組完成、恢復上市申請獲得批準后,才能實現恢復上市。

五、查詢和溝通渠道

熱線電話:0451-

傳真:0451-

電子信箱:byzq@sohu.com

公司網站:http://www.beiya.com.cn

證券交易所網站:http://www.sse.com.cn

摘要正文

一、股權分置改革方案

根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)和中國證監會、財政部等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的精神及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86號)等法律法規,股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題,因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。北亞集團超過三分之二持股數的非流通股股東已書面委托公司董事會召集A股市場相關股東會議,審議股權分置改革方案。本著股東平等協商、誠信互諒、自主決策股權分置問題解決方案的原則,本公司董事會收到非流通股股東的書面委托后,在保薦人的協助下,制定如下改革方案。

(一)股權分置改革方案概述

1、對價安排的形式、數量

公司本次股權分置改革與重大資產重組相結合。一方面,重組方沈陽鐵路局以其擁有的通霍線優質鐵路運輸資產認購公司定向發行的股份,對公司實施重大資產重組,以改善公司資產質量、提高公司盈利能力、促進公司可持續發展;另一方面,為了?;と辶魍ü曬啥睦?,由重組方沈陽鐵路局向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送股。上述重大資產重組和送股,作為股權分置改革整體對價安排。

具體股權分置改革方案內容包括:

(1)重大資產重組

2008年12月23日,公司與沈陽鐵路局簽訂了《發行股份購買資產協議》,公司向沈陽鐵路局定向發行661,161,800股股份,購買沈陽鐵路局所擁有的通霍鐵路403.77公里線路及相關經營性資產,股票發行價格為3.89元/股。

根據經財政部備案的中企華評報字[2008]第305號《沈陽鐵路局通霍鐵路運輸資產資產評估報告書》,在持續經營前提下,以2008年6月30日為評估基準日,擬購買的通霍線鐵路資產評估前(審計后)賬面凈資產為70,617.07萬元,評估后賬面凈資產為257,191.94萬元,評估增值186,574.87萬元,增值率為264.21%。

本次發行股份購買資產后,本公司將成為以鐵路運輸為主營業務的上市公司,沈陽鐵路局將成為公司控股股東。

(2)沈陽鐵路局向流通股股東送股

在以通霍線優質鐵路運輸資產認購公司定向發行的股份對公司實施重大資產重組時,為了?;と辶魍ü曬啥睦?,重組方沈陽鐵路局向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送出115,771,895股股份,相當于每10股流通股獲送6股股份,作為股權分置改革整體對價安排。

本次重大資產重組和股權分置改革事宜已經根據有關法律、法規的規定報送有關審批部門履行了相應的手續。本次股權分置改革及重大資產重組還需滿足如下條件:

1)本次重大資產重組經北亞集團股東大會審議通過。

2)本次股權分置改革方案經北亞集團A股市場相關股東會議審議通過。

3)本次重大資產重組獲得中國證監會核準。

4)沈陽鐵路局的《北亞實業(集團)股份有限公司收購報告書》經中國證監會審核無異議,其觸發的要約收購義務經申請獲得中國證監會的豁免批復。

2、對價安排的執行方式

待公司重大資產重組、送股等事項經臨時股東大會和相關股東會議審議通過,并經相關部門審批、核準后,公司董事會將根據相關部門的有關規定履行發行股份購買資產的程序,并將根據公司相關股東會議通過的股權分置改革方案向登記結算機構申請新增股份登記及辦理用來支付對價股份的劃轉變更手續。

3、方案實施后股份結構變動表

上述重大資產重組和送股,作為股權分置改革整體對價安排。公司定向發行和執行對價安排后,公司的總股本和股本結構將發生較大變化,沈陽鐵路局將成為公司控股股東。

(1)本公司股權分置改革前后股東及股本結構變化表

股東類別

股權分置改革前

股權分置改革后

股份數量(股)

占總股本比例(%)

股份數量(股)

占總股本比例(%)

沈陽鐵路局

0

0.00%

545,389,905

58.30%

哈爾濱鐵路局

17,265,881

6.29%

17,265,881

1.85%

虹通公司

10,097,006

3.68%

10,097,006

1.08%

其他原非流通股股東

54,018,982

19.69%

54,018,982

5.77%

沈局及原非流通股股東合計

81,381,869

29.67%

626,771,774

67.00%

原流通股股東

192,953,158

70.33%

308,725,053

33.00%

總股本

274,335,027

100.00%

935,496,827

100.00%

(2)執行對價安排前后公司股本結構變動表

股份類別

股權分置改革前

股份數量(股)

占總股本比例(%)

非流通股份

81,381,869

29.67%

流通股份

192,953,158

70.33%

股份類別

股權分置改革后

股份數量(股)

占總股本比例(%)

有限售條件的流通股份

626,771,774

67.00%

無限售條件的流通股份

308,725,053

33.00%

4、執行送股對價安排情況表

執行對價安排的股東名稱

執行送股對價安排前

執行送股對價安排

執行送股對價安排后

定向發行后

持股數

占總股本比例(%)

送股數量(股)

持股數量

(股)

占總股本比例(%)

沈陽鐵路局

661,161,800

70.67

115,771,895

545,389,905

58.30

注:重組方最終送出的股份數及每位流通A股股東按對價安排所獲得股份不足一股的余股的處理將按照《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

根據相關法律、法規和規章的規定和各股東的承諾,在本次股權分置改革方案實施后,本公司有限售條件的股份可上市流通預計時間如下表所示:

序號

股東單位名稱

可上市流通股份數額

占總股本比例

可上市流通時間

1

沈陽鐵路局

545,389,905

58.30%

R+36個月

2

原非流通股股東

81,381,869

8.70%

R+12個月

注:R為股權分置改革方案實施日。

6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

本次股權分置改革的對價安排不涉及非流通股股東直接支付對價。截至本說明書出具之日,未收到其他非流通股股東反對本股權分置改革方案的書面意見。

(二)保薦人對本次改革對價安排的分析意見

本公司聘請了中信證券作為本次股權分置改革工作的保薦人,中信證券對本次股權分置改革對價安排的分析意見如下:

1、方案確定的基本原則

股權分置改革方案將遵循以下原則:

(1)平衡重組方、公司非流通股股東和流通股股東的利益,最終實現多贏。

(2)“公平、公正、公開”的原則,充分聽取各方面的意見。

(3)尊重歷史、尊重事實的原則,充分考慮公司的具體情況。

(4)符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》及其他現行法律、法規和規范性文件的要求。

(5)有利于完善公司治理結構,有利于公司長遠健康發展。

(6)有利于維護市場和社會穩定。

2、方案分析

公司本次股權分置改革方案與重大資產重組相結合,重組方沈陽鐵路局以注入通霍線資產認購公司定向發行的股份對公司進行重大資產重組,同時向全體流通股股東送股,作為本次股權分置改革整體對價安排。

(1)重組方注入優質資產提高上市公司資產質量和盈利能力,提升流通股股東價值

本次重大資產重組所注入資產通霍線鐵路相關資產系優質鐵路運輸資產,是內蒙古自治區的一條主要煤炭運輸大通道,也是連接全國五大露天煤礦之一霍林河煤礦和東北及蒙東地區的火力發電廠的重要通道。隨著沈陽鐵路局最近幾年加大對通霍鐵路的改造投入,使通霍鐵路的運輸能力得到顯著提升。據統計,2005年通霍鐵路貨物發送量為1,860萬噸;2006年為2,498萬噸,較2005年增長34.30%;2007年貨物發送量為3,074萬噸,較2006年增長23.06%;2008年上半年貨物發送量為1,992萬噸,已經達到2007年全年的64.8%,增長非常迅速。

通霍鐵路2006、2007及2008上半年分別實現凈利潤1.39億元、2.20億元及1.81億元,預計2008年、2009年通霍鐵路可實現凈利潤3.02億元、3.04億元,年均增長率高達32.07%。

本次股權分置改革前,公司無經營性資產,無收入來源,缺乏持續經營能力,假設通霍線資產在2008年6月30日注入上市公司,公司資產質量將得到顯著提高,總資產將由8,473,663.29元增加到2,581,145,279.78元,歸屬于母公司股東權益將由-4,355,054.96元增加到2,567,564,331.98元,每股凈資產將由-0.016元增加到2.745元,如果股權分置改革完成,將大大改善公司財務狀況,大幅提升流通股股東的價值,使流通股股東的利益得到充分保障。具體財務數據對比如下表所示:

單位:元

項目

2008年6月30日

2008年6月30日

交易前半年度報告1

交易后模擬財務狀況2

總資產(元)

8,473,663.29

2,581,145,279.78

總負債(元)

12,828,718.25

13,580,947.80

歸屬于母公司股東權益(元)

-4,355,054.96

2,567,564,331.98

每股凈資產(元/股)

-0.0163

2.7453

注:

1、交易前2008年半年度財務數據來源于天健光華會計師事務所出具的天健光華審(2008)GF字第號《審計報告》。

2、交易后2008年模擬財務狀況數據是假設本次交易在審計、評估基準日即2008年6月30日完成,本公司對通霍線資產按評估值入賬后得到的。

3、交易前的每股凈資產以交易前的股本274,335,027為基礎進行計算,交易后的每股凈資產以交易后的總股本935,496,827為基礎進行計算。

(2)重組方沈陽鐵路局向流通股股東送股

為了最大限度?;と辶魍ü曬啥睦?,重組方沈陽鐵路局在注入優質資產的同時,向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送出115,771,895股股份,相當于每10股流通股獲送6股股份,沈陽鐵路局讓渡自己的權益給流通股股東,使流通股股東不僅從優質的資產質量中獲得內在價值的提升,而且從獲得更多的股票對價中進一步提升流通股股東的權益價值。

3、保薦人對對價安排的分析意見

保薦人認為:“本次股權分置改革方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上,綜合考慮到重組方的承受能力、流通股股東的權益、非流通股股東以及北亞集團的實際情況,以上市公司向沈陽鐵路局定向發行股份購買資產結合沈陽鐵路局向全體流通股股東送股作為對價安排,該方案能夠平衡全體股東的即期利益和遠期利益,不僅可以使上市公司的流通股股東獲得直接送股的即期收益,更將通過優質資產注入使公司主業轉型為鐵路運輸,從而得到基本面的根本改善,大幅提升公司的盈利能力,使全體股東得以分享公司持續發展帶來的長期收益。所以,本次方案充分體現了對流通股股東權益的?;ず投怨諭蹲收叩淖鷸?,有利于公司的持續發展和市場的穩定?!?/p>

二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

1、承諾事項

北亞集團非流通股股東及沈陽鐵路局承諾將遵守法律、法規和規章的規定,履行法定承諾義務。

北亞集團非流通股股東作出以下承諾:

(1)承諾人所持有的北亞集團原非流通股股份自本次股權分置改革方案實施之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓;

(2)在完成本次重大資產重組后,如果承諾人持有北亞集團股份總數為百分之五以上,則在前項承諾期期滿后,承諾人通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數量占北亞集團股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五,在二十四個月內不超過百分之十。

同時,本次重大資產重組完成后,沈陽鐵路局將成為北亞集團控股股東,沈陽鐵路局并作出以下特別承諾:

(1)自股權分置改革方案實施之日起,在三十六個月內不轉讓在本次重大資產重組過程中所認購的北亞集團股份;

(2)沈陽鐵路局同意將按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定履行股份鎖定等義務。

2、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

(1)履約方式

本次股權分置改革作出承諾的各方(以下簡稱“承諾人”)將向登記結算機構申請在上述承諾鎖定期內對其所持股份進行鎖定。

(2)履約時間

承諾人承諾的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起,至“承諾事項”中所列明的承諾人所持股份的限售期到期日為止。承諾人關于所持股份出售的承諾在承諾人持有北亞集團股份期間持續有效。

(3)履約能力分析

由于登記結算機構將在上述限售期內對承諾人所持股份進行鎖定,承諾人在其相對應的限售期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份,上述措施從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供了保證,因此承諾人有能力履行上述承諾。

(4)履約風險防范對策

由于登記結算機構將在上述限售期內對承諾人所持股份進行鎖定,承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

同時,非流通股股東已做出聲明將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,上述非流通股股東將不轉讓所持有的股份。

3、承諾事項的履約擔保安排

由于登記結算機構將在上述承諾鎖定期內對承諾人所持股份進行鎖定,故承諾事項不涉及履約擔保安排。

4、承諾事項的違約責任

承諾人承諾:如不履行或者不完全履行承諾,賠償其他股東因此而遭受的損失。承諾人如有違反承諾的賣出交易,承諾人將授權登記結算機構將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

三、北亞集團提出股改動議的非流通股股東持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

1、提出股權分置改革動議的非流通股股東的持股數量及比例

序號

股東名稱

持有股份數(股)

占非流通股總股數比例

1

哈爾濱鐵路局

17,265,881

21.22%

2

黑龍江虹通運輸服務有限責任公司

10,097,006

12.41%

3

海通證券股份有限公司

5,172,420

6.36%

4

哈爾濱財政證券公司

3,600,700

4.42%

5

黑龍江省大正投資集團有限責任公司

2,143,650

2.63%

6

中國石化大慶石油化工總廠1

2,135,517

2.62%

7

交通銀行股份有限公司哈爾濱分行

2,120,371

2.61%

8

中信萬通證券有限責任公司

1,521,300

1.87%

9

上海長磊科技發展有限公司

1,514,551

1.86%

10

哈爾濱市豐順經貿有限責任公司

1,464,066

1.80%

11

哈爾濱金宏達投資有限公司

1,327,680

1.63%

12

中國石化林源煉油廠1

959,216

1.18%

13

中國石化銷售哈爾濱公司1

959,216

1.18%

14

海南銀江實業投資有限公司

895,686

1.10%

15

黑龍江省沾河林業局

757,275

0.93%

16

黑龍江農墾吉亞經貿有限公司

609,023

0.75%

17

黑龍江巨寶實業有限公司

593,307

0.73%

18

上海榮福室內裝潢有限公司

560,597

0.69%

19

第一重型機器廠1

504,850

0.62%

20

東祥金店1

504,850

0.62%

21

鶴北林業局1

504,850

0.62%

22

黑龍江省投資總公司

504,850

0.62%

23

黑龍江省人大常務委員會勞動服務公司1

456,501

0.56%

24

黑龍江省地方煤炭工業(集團)總公司

416,394

0.51%

合計

56,589,757

69.54%

注1:根據相關非流通股股東和北亞集團出具的情況說明,中國石化大慶石油化工總廠現稱中國石油(,股吧)大慶石油化工總廠,中國石化林源煉油廠現稱中國石油林源煉油廠,中國石化銷售哈爾濱公司現稱中國石油天然氣股份有限公司東北銷售哈爾濱分公司,第一重型機器廠現稱中國第一重型機械集團公司,鶴北林業局即黑龍江省鶴北林業局,東祥金店現稱哈爾濱市東祥金店有限責任公司,黑龍江省人大常務委員會勞動服務公司現稱黑龍江省人大常委會機關服務中心;上述非流通股股東尚未完成在登記公司的更名手續。

2、提出股權分置改革動議的非流通股股東持有公司股份的權屬爭議、質押、凍結情況

截至本股權分置改革說明書公告前兩日,上述股東持有的本公司股份不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形;根據提起股權分置改革動議的非流通股股東出具的書面說明,該等股份亦不存在權屬爭議。

四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

(一)有關方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議通過的風險

根據《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關文件的規定,本公司股權分置改革方案將提交臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。股權分置改革方案需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。為此,公司股權分置改革方案存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

針對本次股權分置改革過程中可能出現的股權分置改革方案未能獲能臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的風險,公司制定了非流通股股東與流通股股東的溝通方案,對流通股股東的投票表決提供了多種渠道和便利,并進行充分的信息披露。

(二)有關方案未獲相關部門批準的風險

本次股權分置改革與發行股份購買資產及沈陽鐵路局要約收購義務的豁免相結合,發行股份購買資產及豁免沈陽鐵路局要約收購義務需要獲得中國證監會核準。如果中國證監會不予核準,則本次股權分置改革將宣告失敗。

(三)股票投資的風險

雖然股權分置改革有利于公司股東形成共同利益基礎,但股改方案的實施并不能立即給公司的盈利和投資價值帶來超常規增長。公司將及時、準確、完整地履行信息披露義務,并提請投資者充分了解股權分置改革本身的實質內涵。投資者應根據公司披露的信息理性決策,敬請注意投資風險。

五、公司聘請的保薦人和律師事務所

(一)保薦人和律師事務所

公司聘請中信證券擔任本次股權分置改革的保薦人,聘請尚公律師事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問。

1、保薦人:中信證券股份有限公司

辦公地址:北京市朝陽區新源南路6號京城大廈

郵政編碼:

聯系電話:(010)

傳真號碼:(010)

法定代表人:王東明

保薦代表人:龔本新

項目經辦人:于楊、宋頤嵐、王利剛、胡曉、孫建華

2、律師事務所:北京市尚公律師事務所

住所:北京市東長安街10號長安俱樂部3層

郵政編碼:

聯系電話:(010)

傳真:(010)

經辦律師:宋煥政、孫衛宏、徐孔濤

(二)公司聘請的保薦人和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

1、擔任本次股權分置改革的保薦人中信證券在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份,前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

2、擔任本次股權分置改革的法律顧問尚公律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份,前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

(三)保薦意見結論

公司聘請的保薦人中信證券就本次股權分置改革發表如下保薦意見:

1、主要假設

保薦人就本次股權分置改革方案發表的意見建立在以下假設前提下:

“(1)本次股權分置改革有關各方所提供的資料真實、準確、完整;

(2)公司所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化;

(3)無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響;

(4)相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案?!?/p>

2、對北亞集團股權分置改革發表的保薦意見

保薦人在認真審閱了北亞集團提供的股權分置改革方案及相關文件后認為:

“本次北亞集團股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則,對價安排合理;公司重組方-沈陽鐵路局具有執行對價安排的能力和履行承諾事項的能力,公司其他非流通股股東具有履行承諾事項的能力;公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務,股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《管理辦法》、上證所《操作指引》等文件的有關規定。

基于上述理由,本保薦人愿意推薦北亞集團進行股權分置改革工作?!?/p>

(四)律師意見結論

公司聘請的北京市尚公律師事務所就本次股權分置改革發表如下意見:

1.北亞集團及其提起股改動議的非流通股股東、沈陽鐵路局具備參與和實施本次股權分置改革的主體條件。

2.本次股權分置改革的對價安排、非流通股股東的承諾、股權分置改革方案對流通股股東的?;ご朧┑扔泄胤墑孿畈淮嬖諼シ捶?、法規及規范性文件的強制性規定的情形,符合股權分置改革的相關規定。

3.北亞集團本次股權分置改革的有關法律文件不存在違反法律、法規及規范性文件強制性規定的情形,符合股權分置改革的相關規定。

4.北亞集團本次股權分置改革已完成按照有關法律、法規和規范性文件規定的應當在現階段履行的程序。

5.由于本次股權分置改革與重大資產重組是一個不可分割的整體,同時進行,如本次重大資產重組未獲得批準或核準,包括未獲得公司股東大會及相關主管部門的批準或核準,本次股權分置改革方案將不予實施。因此,北亞集團本次股權分置改革方案尚須:

(1)本次重大資產重組經北亞集團股東大會審議通過;

(2)本次股權分置改革方案經北亞集團A股市場相關股東會議審議通過;

(3)本次重大資產重組獲得中國證監會核準;

(4)潛在控股股東沈陽鐵路局的《北亞實業(集團)股份有限公司收購報告書》經中國證監會審核無異議;證監會核準豁免沈陽鐵路局因認購發行股份引起的要約收購義務。

北亞實業(集團)股份有限公司董事會

推薦閱讀

什么是DEC?

本文主要講什么是DEC,在ARD公司的歷史上,也可以說是整個私募股權投資行業的歷...

私募股權市場中的中介組織

股權市場的主要中介組織包括:投資銀行:投資銀行是證券業中主要的中介機構,既是經紀...

什么是二元股權結構

股權結構2二元股權結構的影響[1]2.1二元股權結構對股權再融資的影響2.2二元...

什么是優先分紅權

內容為網友針對條目"優先分紅權"展開的討論,與本站觀點立場無關。...

什么是優先認股權

股權優先認股權也叫優先認繳權或股票先買權,是公司增發新股時為?;だ瞎啥睦娑?..
各國貨幣融資租賃貴金屬證券公司期權交易貸款知識期貨公司金融知識銀行理財產品銀行網點信用卡信托產品
  • 熱線電話(服務時間 09 : 00 - 21 : 00 )
  • 400-680-8888
  • 關注我們
Copyright ? 2015 你我貸(英超热刺队球员名单 www.eclpea.com.cn) 英超热刺队球员名单 版權所有;杜絕借款犯罪,倡導合法借貸,信守借款合約
關注你我貸官方微信
看新闻最赚钱软件 老婆赚钱多该不该贴补家用 1737李逵劈鱼技巧 佛山和东莞哪个赚钱容易 彩票55首页 生产拖鞋赚钱吗 华夏娱乐安卓 靠装卸载软件赚钱 天涯明月刀手动怎么赚钱 怎么用商家二维码赚钱 安安卓收徒赚钱 萬豪线上娱乐首页 pc蛋蛋外围坐庄赚钱吗 三国麻将风云 单机版 烧烤摊没有海货赚钱吗 网游麻将充钻怎么赚钱