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私募股权基金IPO化引中国业内关注

2014-03-10 10:50:54
来源:你我贷

英超热刺队球员名单 www.eclpea.com.cn 美国时间5月3日,凯雷投资集团上市,以每股22美元发售3050万股,市值约67亿美元。这一市值仅为黑石集团的一半,是KKR集团市值的4倍多。至此,美国三大私募基金巨头悉数上市,一时之间,私募股权基金IPO化,成为业内关注话题。

中国的PE业原本舶来于美国,那么,活跃于中国的PE机构们,是否也要学习其顶尖的美国同行?

几年前,鼎晖投资曾被传要上市;最近,九鼎投资与中科招商想上市一说流传甚广,这两个PE机构,因其迅速扩张而在同行中毁誉参半。

也有投行人士告知,九鼎投资向多家投行、律所咨询,关于赴港上市事宜。但是,九鼎投资副总裁刘雪梅断然否认,表示九鼎投资并无上市计划。

据称,除上述在业内广为人知的机构,还有几家PE机构想上市:中信资本想上市,后来放弃;一家知名人民币PE公司(因采访对象要求此处匿名)考虑过在A股借壳上市,后来慢慢就不提了;一家国有背景的PE基金(因采访对象要求此处匿名)考虑去港上市,但进展不顺。

记者就美国三大PE机构上市对中国PE行业的影响、国内PE机构上市是否可行、难点在哪采访东方富海董事长陈玮、谱润投资公司总裁周林林、英国富而德律师事务所合伙人王昶舜、方达律师事务所律师徐沫,多位投行、券商投行部人士。

私募基金IPO是否会成趋势?

《21世纪》:美国三大PE基金都上市了,这对PE行业有什么影响,比如会带来中国PE基金上市的风潮吗?还是说,还要等中国PE行业开始成熟,才会有PE基金IPO?

陈玮:这些基金IPO,对这个行业来说是一个信号,以后中国的PE基金也可能走IPO的路。PE上市,表明公募和私募的界限会模糊一些,公募、私募会越来越像。

现在中国的基金想上市比较难。我觉得这个讨论还是提早做可能性的、方向性的探讨,我就知道有国内交易所的研究员,把私募基金上市的问题,作为课题来做理论探讨。

我个人觉得,PE行业的成熟度还在其次,国内资本市场的成熟度,恐怕也还容不了PE基金。而且,跟PE机构管理资金的规模关系也不大,重点是你作为一个企业,你要三年盈利,你有良好的治理结构和管理水平。像黑石这种优秀的GP,它上市后收益率的表现,不比其他上市公司差。

目前上市的美国基金,还是拿管理公司去上市。这样上市,法律障碍少。因为它本身是个经营性的企业,收入是管理费和carry?;褂辛硪恢挚赡?,就是直接拿基金去上市,也在讨论。后者就是私募基金公募化,这会产生一些正面的影响,对以后资金的募集和管理方式都会有影响,让更多资源和资金向私募集中。

周林林:目前对中国的PE行业不会有多少影响。美国有几千家私募基金,上市的没几家。国内的PE机构,大多离上市比较遥远。我觉得上市得要这个基金有足够长的时间,证明其业绩好;要有一定的规模,管理的资金起码要上100亿人民币。

中国有PE基金能IPO,不能说明这个行业一定就成熟,但对于这个PE基金本身,只有它从资本市场募集到的钱,超过投资收益切割部分的时候,才有动力上市。不然,没有道理要上市分一块钱给别人。目前上市的一般是基金的管理公司,管理公司并没有多少资本的需求,PE基金的市盈率倍数又不高――这是由PE基金做分散投资,管理公司收益不确定性大等因素决定的。

所以,只有说IPO募的钱,多于其收益要分割的部分,这时上市的收益更大,上市才是理性的行为。

PE机构赴港上市:外资架构是前提

《21世纪》:据了解,有些PE机构都是考虑去香港上市。那您接过这样的业务吗?

王昶舜:曾经有国内PE机构与我们接触,考虑以H股形式在香港上市。我觉得可能有不确定性,所以没有接。就我了解,目前有国内PE机构正在准备上市,为数不多?!白急干鲜小本褪撬狄丫《ㄍ缎泻吐伤?。

《21世纪》:为什么说以H股形式在香港上市有不确定性?是否可以以其他形式上市?

王昶舜:首先,PE机构的基金管理公司去上市,只要注册地是在香港认可的国家或地区,就符合了基本的上市要求。

如果该基金管理公司注册在内地,审批手续复杂一些;它们的上市,就跟内地其他行业企业上市一样。目前中国背景的公司去港上市,有两种方式:H股和红筹。

中国PE机构如何IPO?

H股就是上市主体注册地在内地,适用中国公司法,H股公司在香港上市需要额外接受中国证监会国际部的审批。像PE基金这样新的行业,目前中国证监会还未批准过任何一家海外上市,因此有政策和时间表上的不确定性。此外,H股公司由中国股东持有的内资股目前只能协议转让,不能在香港的二级市场套现。

红筹上市就是注册在境外。红筹又分两种,一种是国资,一种是民营企业,我们通常称为大红筹和小红筹。大红筹涉及外资出境,要商务部同意,要证监会批复。上小红筹,目前不需要中国证监会的审批,就跟其他民企去港上市一样,要走一些程序搭建海外小红筹结构,主要是不违反商务部十号文的规定就行了,比较有灵活性和时间表可控性。

如果基金管理公司是在境外注册,上市的操作会比较方便和有弹性。

《21世纪》:内资PE机构以红筹方式去香港上市,可行性如何?

徐沫:首先,我个人对PE机构去香港上市持保留态度,且不论香港市场是否接受纯财务投资公司上市,就红筹架构本身的设计就存在很大疑问。外资从事投资企业的存在方式目前来看只有外商投资性公司、外商创投公司和外资人民币基金,以目前红筹架构的常见方式(VIE结构、利用已有外商投资企业再投资等)似乎都很难运用前述三种存在形式,而且还有资本金结汇不能用于股权投资等实践障碍。

其次,对于后面一个问题,如果人民币基金的GP是外资且不满足当地关于QFLP的规定(如上海金融办曾出台规定外资GP5%以下可保留内资成分的认定),按照发改委最新的文件,即使向本土LP募集人民币,仍然不享有国民待遇,即视为“外资”身份。那么,就要遵守《产业指导目录》的外资准入限制以及发改委关于外商投资项目的核准,这也将一定程度上束缚该基金投资的产业和行业范围。当然,本次发改委单独出具的关于“外资身份”认定的文件可能并不代表其他政府部门(包括商务部、工商局)的意见,各大基金也就此通过许多渠道沟通,因此该文具体实施力度仍然拭目以待。

《21世纪》:从投行角度看,国内的PE机构去港上市可行吗?

某香港投行高管:有国内的PE机构找过我们,希望用H股形式去香港上市。H股要中国证监会审批,这个行业比较新,要拿到证监会批复,我觉得比较难。如果不用证监会审,直接用红筹结构上,还是有可能的。外资机构去香港上,就没什么障碍。我初步看过,PE机构应该符合联交所上市要求的,就看投资者愿不愿意买账。

我个人觉得,PE公司未来的不确定很大,香港的投资者未必喜欢。

PE机构在A股上市可能吗?

《21世纪》:PE机构的基金管理公司,在A股上市可行吗?如果不能IPO,有无可能借壳上市?

某知名券商保荐代表人:从法律上没有限制,但目前这种状态下比较难上市。主要问题是盈利不稳定。像PE机构,今年可能有几个投资的项目IPO了,高收益;明年没有退出,那盈利就不好看了。如果上主板,盈利下降50%的话,保荐机构都不肯。上创业板好点,碰到这种情况,保荐机构没责任。

如果借壳上市的话,要看重组委把握的尺度。不过关键还是看证监会。近来,借壳上市的审核越来越严格,传过要借鉴IPO标准,这个不至于,但肯定比以前的要求高。

某上海券商保荐代表人:是否可以IPO和借壳上市,主要看证监会能不能接受这家企业上市。我的感觉,这个行业不够成熟,现在的PE基金都还没有一套比较成熟的商业模式,可能会有很大风险?;褂写蠖嗍齈E都有个问题是,太依赖于人,尤其是几个合伙人。这帮人一旦离职,这个PE就什么没有了。虽然其他行业的企业也依赖高管,但不像PE行业这么依赖。

目前情况下,PE机构要上市,恐怕IPO做不了,借壳也做不了。等一个PE成熟了,有一套完整的内部的判断体系,不那么取决于合伙人个人,品牌知名度也有了。到时行业也比较成熟,或许可能。

《21世纪》:PE基金,是否可以比照信托公司来看?信托公司有上市的。

某知名券商保荐代表人:不一样。信托产品有管理费,且管理费占大头。如果PE公司的管理费足够大,大到超过了收入部分的50%,这倒是可能的。PE基金主要靠carry来作为收益的话,相当于产出有不确定性。

某上海券商保荐代表人:信托是牌照业务,竞争没PE基金那么激烈。而且信托是中介服务,风险转嫁给信托持有人了,此外,它提供的是债权投资,风险比PE基金低很多。后者竞争激烈,又是做股权投资,风险高很多。所以,PE基金不能简单的类比信托公司。

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