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西方上市公司治理结构分析与启示

2014-03-10 10:50:54
来源:你我贷

英超热刺队球员名单 www.eclpea.com.cn 公司治理结构是一个通行于美国、英国等英语国家及其他一些欧洲国家的概念,涉及的是公司治理的方式,重点是股东与管理部门的关系。

西方的公司治理结构大致可以分为两种类型:一类是英国和美国的“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模型;另一类则是以德国和日本为其典型代表的“银行导向型”公司治理模型。

一.对英美公司治理结构的考察

英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场。鉴于两国公司治理结构存在诸多的共同点,为节省篇幅,这里仅对美国公司治理结构的几方面特征作一简要考察。

股权的高度分散化是美国公司治理结构的最大特点。美国的机构持股力量尽管在近20年里增长较快,但迄今为止仍较弱小。在高度分散化的股权结构之下,对公司经营者实施监督,一方面要付出监督成本,另一方面因此所得到的利益大部分将被其他股民所分享,因此为避免自己成为“搭便车”行为的牺牲品,美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动因。他们一般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据,要求证券市场管理者制定规则以确保交易的公平性,如果股东对某公司所披露的财务状况不满意,他就会“用脚投票”。因此,股权的高度流动性是美国股份公司治理结构的另一个重要特点。

尽管绝大多数股东对具体监督某个公司的行为不感兴趣,但美国公司的经理们还不得不受到“恶意接管”所带来的竞争性压力。但由于美国公司经理们设计创造了种种反抗恶意收购竞争的方案,并通过院外活动,游说各州立法机构限制恶意接管,致使进人2000年代后,美国的恶意收购案件几乎停止。恶意收购竞争活动在美国的式微,使得其公司治理结构模式中所特有的“竞争可能性”失去了有力的作用杠杆。

二.对德日公司治理模式的考察

两个鲜明的特征可以将德国、日本的公司治理结构模式与英美模式区别开来:(l)银行等金融机构持有公司的巨额股份,并贷款给公司;(2)工业公司之间互相交叉持股。与英美公司存在的股权高度流动性相反,德日两国公司的股权缺乏流动性。企业经理人员也没有受到来自恶意收购竞争的“竞争可能性”压力。

德国企业制度的最大特点是对银行的依赖性。德国企业实行的是董事会领导下的分工负责制,法律对各私有和国有企业独立法人地位的组织形式和权力结构做出了明确规定,即德国企业一般由三大领导集团组成:股东会、监事会和董事会。

当今日本的公司治理结构脱胎于其前身―财阀集团或家族企业集团。其特点可以概括如下:(l)法人持股与经营者主导。(2)公司经营目标的长期化。(3)主银行体系对公司的参与。(4)此外,日本公司注重对经营者进行事业型激励,而不是仅仅依靠物质型刺檄。在进行激励的同时,日本公司还特别注重对经营者进行内部监督,其内部监督的组织比较健全,股东们更倾向于通过股东大会或公司内部监察员或审计师形成对经营者的制约,而不是象英美公司的股东那样主要通过外部资本市场的“用脚投票”机制来实现所有者对公司的监控。

三、对我国的启示与借鉴

英美与德日的公司治理结构是当今西方发达国家两种最有代表性的公司治理模式,因此其成功经验对我国构建公司法人治理结构有着深刻的启示和借鉴意义。

第一要加快国有企业股份制改革,促进股权多元化,健全多种主体的投资渠道,吸纳更多的社会资本以增强企业的竞争力。同时推动股权分散化,激励公众和机构的投资行为.

第二大力引进机构投资者,推动法人持股?;构啥慕槿?,将使监督更为有效,尤其是金融机构的参与。金融机构不仅安排整个操作程序,提供债务融资支持,还常常直接购入企业的一部分股权,同管理者一起控制目标公司。金融机构行使监督职能远比部分分散的股东更积极、有效。

第三切实发挥监事会的监督作用??梢钥悸遣扇∫韵麓胧┨岣呒嗍禄岬募喽剑海?)吸收外部监事。使监事能够摆脱公司大股东和公司董事会对监事会的不当控制,增强监事会的客观性和独立性,防止监督者与被监督者共谋损害公司和股东利益。(2)严格限制监事会成员资格。必须对监事会成员的专业素质有明确规定,监事会成员至少应该懂一定的会计财务知识,还应该具备公司治理、内部控制以及审计方面的知识与经验。(3)强调监事的义务与责任,完善对监事的激励机制,实现监事的经济利益与其监督效果挂钩。

第四改变对经理层的传统激励机制,建立对管理者长期和短期相结合的激励约束机制,引入管理层股权激励措施。这将使所有者和管理者之间的代理成本和代理风险,以及公司内部人控制的问题降到最低限度,同时这也有利于公司建立责权明确的科学管理体系.

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