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2014-03-10 10:50:54
来源:你我贷

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中投证券研究所

从上个世纪90年代的开始,在全球就掀起了公司治理的浪潮。最开始在英国,有几个治理准则,都是用专家名字来命名的,还成立了非政府组织的专家委员会,由伦敦证券交易所,英国工业协会等机构组成。最早提出了3个治理准则,对董事会运作、独立性、高管薪酬进行了规定,为公司治理奠定了比较好的基础。

2008年以来的这场金融海啸席卷全球,理论界和实务界多从房地产泡沫破灭、美联储的低利率政策、金融创新过度、杠杆率过高等方面来解释这场?;睦从?。而从公司治理层面分析,次贷?;⒏畈愦蔚脑?,正是一直被各国推崇的美国式公司治理机制,尤其是作为本次?;甲髻刚叩幕滞缎械墓局卫斫峁沟娜毕?。因此,在次贷?;?,公司治理的重要性更为人们所重视。

本文揭露了美国上市公司治理中存在的很多漏洞,如权力决策机制不合理,约束激励机制的缺陷,“外观主义”的信息披露制度,“公司自律”的治理理念,董事会作用的发挥受到限制,公司文化缺位等,致使其过分追逐短期利益,放大风险,损害投资者和社会公众的利益。

(一)权力决策机制不合理,股权结构过于分散

美国式公司治理机构的权力决策机制经历了股东会中心主义――董事会中心主义――经理层中心主义的过程。这种演变一方面提高了公司治理的决策效率,但另一方面也使得决策权高度集中,容易产生权力的滥用,削弱了传统的委托代理机制所产生的制衡作用,广大股东的权利无法得到保证。

同时,美国公司的股权结构往往极为分散,外部股流动性极强。相反,由于长期激励策略和员工持股计划的实施,内部人持股比重较高,且流动性差。这一点在投资银行业表现得尤为明显。以高盛为例,第一大股东持股比例仅1.72%,内部人持股比重高达78%。这直接导致了股东对公司的控制力和决策权下降,会产生内部人为追求短期自身利益最大化,而损害其他股东利益的道德风险。

中国刚刚完成了以非流通股股权流通和股权分散为目标的股权分置改革,还存在很多弊病,也出现了类似美国董事会中心主义或经理层中心主义的倾向,值得我们警惕。

(二)公司激励约束机制合理性缺失

薪酬制度是激励约束制度的核心。美国公司治理机制中董事高管的薪酬奇高,不受强制法管制,而且考核指标仅与短期绩效挂钩,而与风险无关。

2007年华尔街五大投行纷纷面临巨额亏损,但高管和员工们的年终奖金仍然以2006年的年终奖金为标准。根据美国公司治理雇佣合同对离职管理人员补偿的规定,被政府勒令离职的房利美和房地美的首席执行官总共可获得多达2500万美元的离任补偿,在?;缕扔诟髦盅沽γ拦沽舜诵形?。正如某国际人力资源咨询公司专家所言,“薪酬不应该失去其与业绩挂钩的激励机制,但也不应成为奖赏错误和贪婪的机制”。

美国投行的薪酬考核指标一般包括公司EPS、收入增长幅度、资产管理规模增长幅度、净收入增长、股东权益回报、费用控制水平与同行业公司的表现指标比较等,而与风险无关,这种薪酬制度促使公司追求快速和看似容易的金融回报,且容易对市场过分乐观,缺乏长远的思考无法保障对公司风险的谨慎管理,更无法充分考虑全球市场的其他利益相关者的长期利益。

我国也有相似的情况发生,如2008年的“高薪门”事件中,中国平安老总马明哲因其6132万的年薪而备受争议。此外,目前我国国企高管年薪与企业绩效的相关系数仅为0.4,不少公司高管的薪酬在公司利润下降时还在上升。风险管理与薪酬激励机制之间也不相挂钩。

(三)“外观主义”的信息披露制度

美国上市公司的信息披露制度遵循“反欺诈”帝王原则,但因其奉行“外观主义”准则,只要有中介机构的规范评级或审计报告,在形式上符合要求,上市公司就可高枕无忧,这样就不可避免地出现了大量的表面上没问题而实质确属欺诈的事件。因此,我国在学习或引进美国上市公司信息披露制度的设计理念及框架时,应修正“外观主义”准则,确立“实质主义”规则,同时加快信息披露配套规则的建设步伐。

(四)“自律规则”导致公司内外监管不力

美国的公司治理法制是建立在“自律规则”基础上的,各州有自己的公司法,崇尚“限制最少的公司法是最好的公司法”,甚至有所谓的“降低规则竞赛”,致使公司章程的地位及内容有代替公司制定法的趋势,结果在公司治理活动中,股东兼运动员与裁判于一身。次贷?;?,美国监管当局没有加强对次贷规模的控制以及对评级机构的管理,任由“垃圾债券”在全球泛滥,显然与“自律规则”有关。我国新公司法的制定也遵循了公司“自律规则”的理念,很多地方是值得商榷的。

(五)董事会作用的发挥受到限制

董事会是最高的内部控制和风险管理机构,对公司的经营风险承担最终责任。在美国,由于缺乏对独立董事有效的监督,其独立性并不强,有些独立董事是所任职公司的顾问或律师,或者为所任职公司提供经纪和投资银行业务。以安然案为例,不少的董事与安然有直接的生意往来,其董事会下设的审计委员会,尽管负有对公司财务报告最终监督及对关联交易定期检查的责任,但在实际工作中并没有按规定进行任何实质性的深入调查。

(六)公司文化缺位,忽视声誉风险

在美国长达十年的经济繁荣中,投资银行逐渐丧失了原有的稳健、保守与以客户为导向的经营理念传统,为了追逐短期暴利,不惜损害投资者和消费者的利益。如设计出各种复杂的不透明的衍生产品,未向投资者进行必要的风险揭露,而是以卖出产品为最高目标,以至于广大投资者在?;忻墒芰司薮笏鹗?。这样的公司文化与现代公司治理中?;す愦笸蹲收呃娴淖钪漳勘瓯忱肷踉?。

安然、银广夏们给我们带来的震动尚未淡忘,次贷?;慕萄稻驮俅挝颐乔孟炝司?。公司治理,是一个值得我们关注的永恒话题。

随着人们对公司治理概念认知的不断深入,公司治理指数应运而生,且在1997年亚洲经济?;?,得到诸多新兴国家市场和经济转轨市场的认同。如今,越来越多的研究已经表明,公司治理水平与公司经营业绩,进而股价之间有着很强的正相关性,因为投资者愿意为治理良好的公司股票支付更高的溢价。最近大家比较关注的上证180公司治理指数,就是这样有一只具有全新的理念和市场功能的优秀指数。它以上证180指数和上证公司治理指数的并集为样本空间,其核心优势在于其融合了两只指数的几乎全部优势,上证180指数是A股市场最具代表性和知名度的股票指数之一,其成份股大多为大盘蓝筹股票,具有很好的投资价值;而上证公司治理指数则是我国第一只关于上市公司治理板块的指数,具有“主动”选样特色。上证180公司治理指数的推出将有助于鼓励和促进上市公司治理的改善,提升上市公司的整体质量,它的投资价值,值得我们期待。

(本文来源:中国证券报)

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