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华菱星马:关于收购上?;杖谌谧首饬抻邢薰竟扇吖亓灰椎墓?/h1>
2014-03-10 10:50:54
来源:你我贷

英超热刺队球员名单 www.eclpea.com.cn 华菱星马汽车(集团)股份有限公司

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证券代码:证券简称:华菱星马编号:临2012-032

华菱星马汽车(集团)股份有限公司

关于收购上?;杖谌谧首饬抻邢薰竟扇?/p>

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:本公司收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持

有的上?;杖谌谧首饬抻邢薰?3.46%股权。

●是否为关联交易及关联人回避事宜:此次股权收购事项构成了本公司与关

联方安徽星马汽车集团有限公司(以下简称“星马集团”)之间的关联交易。公

司董事会成员由9人组成,其中关联董事5人,非关联董事4人。关联董事按照

《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。

●本次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次关联

交易有利于本公司避免未来可能产生的关联交易,保证上市公司的独立性,维护

上市公司全体股东的利益。本次关联交易可以使公司进一步加强对融资租赁业务

的管理和控制,有利于公司积极开拓市场,拓展销售渠道,扩大产品销售,保持

公司在行业中的优势地位,符合上市公司利益。本次关联交易,对公司损益和资

产状况无任何不良影响。

一、关联交易概述

本公司与星马集团及其他非关联方于2012年8月6日在安徽省马鞍山市签

订了《股权转让协议》,本公司将收购星马集团及其他非关联方合计持有的上海

徽融融资租赁有限公司(以下简称“徽融租赁”)73.46%股权。根据中水致远资

产评估有限公司2012年8月4日出具的《华菱星马汽车(集团)股份有限公司华菱星马汽车(集团)股份有限公司

2

拟收购上?;杖谌谧首饬抻邢薰竟扇ㄏ钅孔什拦辣ǜ妗?中水致远评报字

【2012】第2093号)(以下简称“评估报告”),截至评估基准日2012年7月

31日,星马集团应缴纳出资金额8,500万元,实际缴纳出资金额1,000万元;

其他非关联方应缴纳出资金额10,600万元,实际缴纳出资金额3,700万元。鉴

于徽融租赁未发生实际经营活动,本公司将按照徽融租赁相关股东的实际出资金

额收购其股权,本公司将以人民币1,000万元收购星马集团持有的徽融租赁

32.69%股权,以人民币3,700万元收购其他非关联股东合计持有的徽融租赁

40.77%股权。

本次股权收购完成后,公司将直接持有上?;杖谌谧首饬抻邢薰?3.46%

股权,公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司(香港)持有上?;杖谌谧首饬抻?/p>

限公司10%股权,其他非关联方合计持有上?;杖谌谧首饬抻邢薰?6.54%股

权。本公司将依照现行法律、法规及规范性文件的规定,履行出资义务。

星马集团目前直接持有本公司29,636,112股股份,占公司总股本的比例为

7.30%;其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司持有本公司57,614,793股股

份,占公司总股本的比例为14.20%,为本公司第一大股东。根据《上海证券交

易所股票上市规则》的相关规定,本次收购股权构成了公司的关联交易。

2012年8月6日,本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购

安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上?;杖谌谧首饬抻邢?/p>

公司73.46%股权暨关联交易的议案》。在审议该项关联交易议案时,5名关联董

事未参加表决,履行了回避义务。公司参加表决的4名非关联董事全部投赞成票。

公司3名独立董事一致同意本次关联交易并发表了独立意见。

上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的

关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。本次关联交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

星马集团,系本公司控股股东。星马集团直接持有本公司7.30%的股权,并

通过其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司间接持有本公司14.20%的股权,

星马集团直接和间接持有本公司21.50%的股权。

1、成立日期:2004年6月30日。

2、注册资本:人民币20,000万元?;庑锹砥?集团)股份有限公司

3

3、法定代表人:刘汉如。

4、注册地址:安徽省马鞍山市经济技术开发区。

5、企业性质:有限责任公司(国有控股)。

6、经营范围:汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售;企业的

投资(国家限制的项目除外)。

经审计,截至2011年12月31日,星马集团的总资产为596,532.33万元、

净资产为270,848.48万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为星马集团及其他非关联方合计持有的徽融租赁

73.46%股权。

(一)交易标的公司基本情况

1、公司名称:上?;杖谌谧首饬抻邢薰?。

2、注册资本:人民币26,000万元。

3、实收资本:人民币7,300万元。

4、注册地址:上海市徐汇区。

5、企业性质:有限责任公司(中外合资)。

6、经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财

产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。

(二)交易标的公司经审计的最近一期主要财务数据

截至2012年7月31日,徽融租赁的总资产为7,420.01万元,总负债为103.91

万元,净资产为7,316.10万元。

(三)关联交易标的基本情况

公司聘请具有证券从业资格的华普天健会计师事务所(北京)有限公司和中

水致远资产评估有限公司对徽融租赁进行了审计和评估,并出具了审计报告和评

估报告。

本次评估基准日为2012年7月31日,采用的评估方法为资产基础法。在评

估基准日2012年7月31日,徽融租赁经审计后的账面总资产为7,420.01万元,

总负债为103.91万元,净资产为7,316.10万元。

采用资产基础法评估后的徽融租赁总资产为7,420.01万元,总负债为

103.91万元,净资产为7,316.10万元,无评估增减值?;庑锹砥?集团)股份有限公司

4

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、转让价格

转让各方一致同意以《评估报告》为参考,以截至评估基准日2012年7月

31日徽融租赁相关股东的实际出资金额收购其股权。

2、转让款支付方式

采用一次性付款方式。本公司在协议生效后的20个工作日内,将以现款方

式向星马集团及其他非关联方一次性付清股权转让款。

3、股权过户

自股权转让款到账后,星马集团及其他非关联方和本公司共同向上海市工商

行政管理局提交股东变更工商登记资料,并共同办理相关手续。相关费用由星马

集团承担。

4、定价政策

以市场价格为基础,遵循公平、合理的定价原则,依据股东实际出资金额转

让。

5、协议的生效

本协议经各方签字盖章并经本公司股东大会审议通过和马鞍山市国有资产

监督管理委员会批准后生效。

五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

(一)交易目的

本次交易是为进一步加强对融资租赁业务的管理和控制,同时避免日后可能

发生的关联交易行为。

(二)交易对本公司的影响

本次关联交易可以进一步完善公司营销体系建设,拓展公司产品销售模式,

促进公司产品销售,提高公司产品的市场占有率。有利于保障公司销售货款的回

笼,提高资金使用效率,降低资金成本,符合上市公司利益。本次关联交易,对

公司损益和资产状况无任何不良影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生对本次关联交易事项发

表意见如下:

1、同意本公司收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的华菱星马汽车(集团)股份有限公司

5

上?;杖谌谧首饬抻邢薰?3.46%股权。

2、公司董事会成员由9人组成,其中关联董事5人,非关联董事4人。在

对本次关联交易议案表决时,关联董事均按照《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》的有关规定回避表决,非关联董事一致表决通过了相关议案。公

司本次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。

3、本次关联交易事项切实可行,交易条件及安排公平合理,符合关联交易

规则,本公司按照星马集团及其他非关联方的实际出资额收购其持有的上?;杖?/p>

融资租赁有限公司,并按照公司章程享受权利,履行后续出资义务,不存在损害

本公司利益和非关联股东利益的情形,体现了公平、公正、诚信的原则。

4、本次关联交易,有利于本公司避免未来可能产生的关联交易,符合证券

监管部门的要求??梢允构窘徊郊忧慷匀谧首饬抟滴竦墓芾砗涂刂?完善公

司营销体系建设,拓展公司产品销售模式,促进公司产品销售,提高公司产品的

市场占有率。有利于保障公司销售货款的回笼,提高资金使用效率,降低资金成

本,符合上市公司利益。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的本公司第五届董事会第四次会议决议。

2、经独立董事签字确认的本次关联交易的独立董事意见。

3、经与会监事签字确认的本公司第五届监事会第四次会议决议。

4、本公司与星马集团及其他非关联方签订的《股权转让协议》。

5、华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字【2012】1981号

《上?;杖谌谧首饬抻邢薰旧蠹票ǜ妗?。

6、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2012】第2093号《华

菱星马汽车(集团)股份有限公司拟收购上?;杖谌谧首饬抻邢薰竟扇ㄏ钅孔?/p>

产评估报告》。

特此公告。

华菱星马汽车(集团)股份有限公司

2012年8月6日

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