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信托布局PE子公司再突破股权投资业务死穴破题

2014-03-10 10:50:54
来源:你我贷

英超热刺队球员名单 www.eclpea.com.cn 6月3日,兴业信托旗下股权投资平台兴业国信资产管理公司(下称“兴业国信”)正式挂牌成立。这让信托在PE子公司领域的布局再获实质性突破。

据了解,兴业国信为兴业信托全资控股,注册资本1亿元,定位为兴业信托的股权投资平台,今年3月获银监会批文。

而这让一直以来信托公司从事PE业务难以摆脱的“止步IPO死穴”,有了更多破解的期待;也使得银监会相关操作指引即将出台的传言,有了更多可循轨迹。

信托PE子公司扩围在即

早在2011年6月,银监会非银部就开始拟定《信托公司PE子公司设立操作指引》,明确信托公司可通过设立PE子公司开展PE业务。若该指引出台,信托公司PE业务的主动管理问题以及IPO退出的可行性问题将得到较大解决。

按照彼时传达出的信息,监管把握的原则是:成立PE子公司必须是经营状况良好的公司,监管评价3C以上;信托公司必须对PE子公司拥有控制权,PE子公司必须是有限责任制或股份有限公司制;PE子公司只限于从事PE投资相关业务,不得开展与PE及其配套服务无关的业务;信托公司与PE子公司之间必须建立有效的防火墙,避免单体机构风险互相传递;信托公司必须对PE子公司实施有效管理。

时至今日,未有确切信息表明此“指引”业已出台,但有消息称,近期出台有望,目前已有多家公司递交申请。

据了解,目前信托PE子公司主要可从两个层面发展业务。首先,在信托公司发行信托产品开展PE类业务时,PE子公司将成为投资载体的发起机构,以及PE信托产品所投资有限合伙企业的直接管理者。其次,目前信托公司自有资金直接投资实业仍然受限,但通过PE子公司能够利用自有资本开展直投业务。

事实上,在兴业国信之前,信托业已有公司开始在设立PE子公司方面的布局,典型案例当属平安信托旗下的平安创新资本。

据知情人士透露,作为平安信托的子公司,平安创新资本扮演的角色更像是一家带有SPV属性的公司,平安信托的股权投资运作很大部分都是借道平安创新资本来完成,资金来源则大部分出自平安集团自有资金,也有部分对接信托计划。有数据显示,已公开的平安创新资本的投资统计达31笔,单笔平均投资金额约3.42亿元。

而杭州工商信托也在2011年与摩根士丹利在杭州设立PE子公司――摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司,但杭州工商信托仅持股20%。

事实上,其他金融机构也逐渐开始布局以设立子公司作为PE投资的主要方式并先行一步。据中国证券业协会发布的《中国证券业发展报告(2013)》数据显示,截至2012年年底,共有约45家证券公司已注册成立直投子公司。直投公司及管理直投基金总规模为385.4亿元,收入19.8亿元。

不再止步IPO?

设立PE子公司对信托而言具备诸多益处。常见模式中,若信托公司仅作为LP,则实质还是一种融资模式。通过子公司开展PE业务,有利于培养和提高主动管理能力,符合监管部门要求更易获得相关支持。而在资金管理、投资管理等方面也占有更多的主动权,充分发挥信托公司运作领域广泛、手段灵活的业务特点,更有利于信托公司控制风险。

在成本方面,与借助其他第三方投资公司发行合伙制基金不同的是,设立自己的PE子公司可以获得本应支付给第三方投资公司的管理费,一般占募集资金的2%,可基本覆盖PE子公司的运作成本,并可享受较多税收优惠。

而信托公司如果利用自有资金通过PE子公司投资,由于GP在有限合伙企业中承担无限责任,那么成立PE子公司做合伙企业的GP,还可以起到风险隔离的作用。

但是信托公司设立PE子公司一直有个“死穴”――按照证监会IPO审批的惯例,公司上市前存在的信托计划持股部分必须进行清理,否则基本无望放行。这也使得信托公司的股权投资业务始终受制于退出方式的困局,难以取得实质性发展。

一个典型的尴尬案例是,渤海银行成立伊始,天津信托发行“渤海银行股权投资集合资金信托计划”,募集资金5亿元,用于“与其它有资质的投资者共同发起设立渤海银行”,期限长达20年,近200位自然人投资者通过此信托计划间接持股渤海银行,曾被认为是渤海银行与天津信托的重大创新。

然而,随着渤海银行逐步推进上市计划,为了不使“信托股东”为IPO平添阻碍,一年前,渤海银行不得不通过拒绝信托股东参与配股的手法为上市清障,双方纠纷沸沸扬扬,至今未获得周全的处理方案。

北京某信托公司业务部负责人称:“信托资金在做PE时只要项目冲刺IPO,便会在现行体制下面临政策审批的不确定性风险?!?/p>

虽然有部分信托公司,亦通过投资有限合伙企业间接实现PE投资并成功上市,但一般只作为资金融通的渠道,并非PE业务的主动管理者。

现行体制下,借助PE子公司被认为是具有可行性的解决方案。有信托公司的操作模式是,由信托公司募集资金后提供给全资PE子公司。但是这样的结构虽然突破了政策难题,实际的PE管理人也就是信托公司本身,但也存在一定风险,信托计划投资人并无法获知投资过程及收益分配细节。

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