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汉威电子:关于终止股票期权激励计划的公告

2014-03-10 10:50:54
来源:你我贷

英超热刺队球员名单 www.eclpea.com.cn 证券代码:证券简称:汉威电子公告编号:2013-018

河南汉威电子股份有限公司

关于终止股票期权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南汉威电子股份有限公司(以下简称“公司”或“汉威电子”)第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施的议案》和《关于注销已授予股票期权的议案》,现就有关事项公告如下:

一、公司股票期权激励计划实施情况概要

(一)公司股票期权激励计划简介

根据《河南汉威电子股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“股票期权激励计划”),公司实施的股权激励计划主要内容如下:

1、激励工具:股票期权;

2、股票来源:公司向激励对象定向发行汉威电子股票;

3、激励对象及股票期权数量:共77人,股票期权数量为310万份,其中首次向激励对象授予281万份,预留29万份;

4、行权价格:20.25元;

5、行权安排:授予的股票期权自授权日起满12个月后,激励对象应在36个月内分三期行权,每年可行权数量占获授期权数量比例依次为30%、30%、40%。

6、主要行权条件:以2010年净利润为基数,2011年-2013年相对于2010年的净利润增长率分别不低于20%、40%、60%;2011年-2013年度加权平均净资产收益率分别不低于7%、7.5%、8%。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

(二)实施情况

公司于2011年12月14日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于确定公司股票期权授予日的议案》,由于部分激励对象离职、2010年度权益分派等原因,授予对象从77人调整为75人,期权总数从310万份调整为307万份,其中授予278万份、预留29万份,行权价格由20.25元调整为20.15元。公司于2012年1月完成首次授予278万份期权的登记工作,期权简称:汉威JLC1,期权代码:。

二、本次注销及终止概述

(一)因激励对象离职而注销的股票期权数量

由于公司股权激励计划授予股票期权的激励对象刘德刚、梁伟、孙海晶等7人从公司离职,根据股票期权激励计划的规定,该7人已不具备激励对象的资格。2013年3月28日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》,将按照规定注销已授予上述7人的股票期权共计14.6万份。

(二)因终止实施股票期权激励计划而注销的股票期权数量

2013年4月24日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施的议案》和《关于注销已授予股票期权的议案》。

鉴于自公司实施股权激励计划以来,国内证券市场环境发生较大变化,若继续实施股票期权激励计划,将很难真正达到预期的激励效果,公司决定终止目前正在实施的激励计划,因本次终止实施而涉及激励对象共68人,股票期权份数263.4万份。

(三)截至本公告日,公司未将预留的股票期权授予任何激励对象。

综上,公司董事会决定对股票期权激励计划首期授予的全部股票期权进行注销,涉及人数75人,涉及股票期权总份数278万份。

三、终止实施及注销股票期权对公司的影响

按照公司授予日2011年12月14日股票期权公允价值的评估结果,从2011年12月开始摊销,剔除已离职人员后,各期期权成本摊销情况的预测结果如下:

期权份额期权价值期权成本2011年2012年2013年2014年

(万份)(元)(万元)(万元)(万元)(万元)(万元)

263.40.44115.081.2730.7336.5346.56

(一)第一个行权期期权成本的确认:根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《2011年度审计报告》[(2012)中磊(审A)字第0085号],相对于2010年度,公司2011年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为49.6%,2011年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为9.05%,上述指标均达到股权激励计划要求的第一个行权期的业绩考核目标。根据《企业会计准则》的相关规定,公司对第一个行权期的成本进行了确认,但因第一个行权期内公司二级市场股价低于行权价格,激励对象选择不行权。

(二)第二个行权期期权成本的确认:根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《2012年度审计报告》[(2013)中磊(审A)字第0051号],相对于2010年度,公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为-14.19%,2012年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为4.82%,上述指标均未达到股权激励计划要求的第二个行权期的业绩考核目标,故第二个行权期失效,激励对象无法行权。根据《企业会计准则》的相关规定,第二个行权期的期权成本不确认。

(三)第三个行权期期权成本的确认:因本次公司董事会审议通过《关于终止实施的议案》和《关于注销已授予股票期权的议案》,根据《企业会计准则》的相关规定,公司将对第三个行权期内待确认的期权成本费用48.58万元进行立即确认。

公司的本次股票期权激励计划的终止实施及注销,未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行职责,竭尽全力为股东创造价值。

四、终止实施的原因说明

公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制,充分调动核心骨干员工的积极性,促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来,国内证券市场环境发生较大变化,公司股票二级市场价格持续处于低位,以及2012年度业绩未达到规定可行权条件,若继续实施该计划,将很难真正达到预期的激励效果,鉴于此,公司董事会决定终止正在实施的股票期权激励计划。

根据2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止”的规定,本议案无须提交股东大会审议。

五、后续措施

本次股权激励计划终止实施后,公司将通过优化薪酬体系等方式调动高中级管理人员、核心业务骨干的积极性、创造性,激发员工提升个人与组织绩效。同时,股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分,公司将根据有关法律法规要求,结合公司实际,择机重新启动股权激励计划,更好的推动公司发展。

六、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

(一)薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会经审议认为:

自公司推出股票期权激励计划以来,国内证券市场环境发生较大变化,公司股票二级市场价格持续处于低位,以及2012年度业绩未达到规定可行权条件,若继续实施该计划,将很难真正达到预期的激励效果,同意终止目前正在实施的期权激励计划并注销已授予的股票期权。

(二)独立董事意见

独立董事经审议认为:

1、股权激励计划的目的在于健全公司的激励约束机制,充分调动核心骨干员工的积极性,自公司推出股票期权激励计划以来,国内证券市场环境发生较大变化,公司股票二级市场价格持续处于低位,以及2012年度业绩未达到规定可行权条件,若继续实施该计划,将很难真正达到预期的激励效果,因此同意公司董事会决定终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予的股票期权。

2、公司终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的程序依据了公司股东大会的相关授权,遵循了“公平、公开、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的相关规定。

3、公司终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(三)监事会意见

监事会经审议认为:

公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施的议案》和《关于注销已授予股票期权的议案》,并对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实,认为:国内证券市场环境发生较大变化,公司股票二级市场价格持续处于低位,以及2012年度业绩未达到规定可行权条件,若继续实施该计划,将很难真正达到预期的激励效果,同意终止正在实施的股票期权激励计划,终止实施涉及人数共75人,涉及股票期权总份数278万份,并同意进行注销。

七、国信信扬律师事务所法律意见书结论意见

国信信扬律师事务所律师认为,公司为终止实施本次股权激励已履行必要的程序,终止实施本次股权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定。公司终止实施本次股权激励应注销已授予的股票期权并公告。

八、备查文件

(一)第二届董事会第二十三次会议决议;

(二)第二届监事会第十七次会议决议;

(三)河南汉威电子股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿);

(四)关于股票期权相关事项的独立董事意见;

(五)国信信扬律师事务所出具的法律意见书。

河南汉威电子股份有限公司

董事会

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