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上市公司治理规则多样化研究

2014-03-10 10:50:54
来源:你我贷

英超热刺队球员名单 www.eclpea.com.cn 【摘要】:自20世纪90年代初我国设立上海证券交易所和深圳证券交易所以来,我国上市公司数量持续增长,股票市场规模不断扩大。股票发行核准制度实施以及股权分置改革完成后,困扰我国股票市场发展的主要制度性障碍已被消除。进入2010年,我国境内首次新股发行(IPO)公司数量爆发式增长,新增上市公司数量跃升为全球首位,上市公司数量和股票市值已位居世界前列。在以政府推动为主、市场自发演进为辅的共同作用下,我国股票市场层次不断分化,在原有主板股票市场的基础上,我国已经陆续设立了中小企业板和创业板股票市场,并在较短时间内达到了较大规模。在市场化水平不断提升和市场层次不断丰富的背景下,我国上市公司已在股权结构、控制类型、公司规模等方面呈现出多样化的形态。随着我国股票发行上市制度的进一步市场化,我国上市公司的多样化趋势将会更加显著。

本文以我国股票市场快速发展过程中上市公司多样化的客观现实作为研究基础,以上市公司及其治理问题为研究对象,运用比较研究、实证研究、规范研究等方法,借鉴发达国家上市公司治理规则多样化的立法经验,力图根据我国上市公司多样化的客观实际,分析构建我国上市公司多样化治理规则的必要性和可行性,并在此基础上提出具体构建方案。

论文共五章,正文约二十二万字。

第一章是论文的导论部分。在研究背景中,笔者指出我国目前上市公司治理研究中存在的主要问题,即未能充分正视我国上市公司的多样化现实,具体表现为:一方面,部分研究将国有股一股独大作为我国上市公司的整体股权结构特征,关于上市公司治理的改革建议缺乏实证基??;另一方面,部分研究认为上市公司治理规则应当统一化和标准化,关于上市公司治理规则的改革建议缺乏灵活性和适应性。在研究目的和研究意义中,笔者提出,本文的研究目的是为了构建符合我国股票市场和上市公司实际、能够满足不同类型上市公司治理需求的多样化上市公司治理规则。对上市公司治理规则多样化构建进行研究,有助于解决不同类型上市公司面临的不同治理问题,减少上市公司特别是中小型上市公司的治理成本,提升我国公司法律规范和国家的竞争力。在研究对象中,笔者明确了本文所研究的上市公司治理规则的涵义,从公司法律规则分类的角度看,这些治理规则主要以立法机关和证券监管机构制定的与公司治理相关的强制性规则和结构性规则为主。在研究视角中,笔者分析了公司治理模式趋同理论与差异理论的主要观点及其存在的缺陷,提出了上市公司治理规则多样化的概念和内涵。笔者分析了导致上市公司及其治理规则多样化的主要因素:股权结构和控制类型不同、公司规模不同、经济处于转轨过程以及全球竞争背景下的公司法和证券交易所的竞争等。本文的创新点主要在于,系统比较研究了代表世界主要公司治理模式的发达国家上市公司治理规则多样化的表现和发展趋势,通过对我国上市公司的实证调查,总结出我国上市公司在股权结构、控制类型、公司规模等方面的高度多样化,批判了关于我国上市公司股权结构为国有股一股独大的传统观点,在结合我国股票市场和上市公司客观实际的基础上,提出构建我国上市公司治理规则的具体建议。

第二章是对世界主要发达国家和地区上市公司治理规则多样化的比较研究部分。笔者选取了代表世界主要公司治理模式的美国、英国、日本、德国、法国、欧盟等国家和地区,对其上市公司治理规则多样化的总体表现和原因进行了研究。笔者总结出上述国家和地区上市公司治理规则多样化的主要表现:第一,上市公司治理结构的多样化与可选择性。日本、法国、欧盟等国家和地区的公司法均为股份有限公司提供了多样化的公司治理结构,由其根据自身情况自由选择。第二,上市公司治理规则的“遵循或披露”(complyorexplain)原则。英国和德国等国家的立法机关和证券监管机构在上市公司治理规则中规定了针对强制性公司治理规则的“遵循或披露”原则,由各上市公司根据自身情况自主决定是否遵循有关公司治理的强制性规则。第三,直接针对不同类型上市公司规定不同的治理规则。英国、美国等国家的上市公司治理规则,允许特定规?;蚬扇ń峁沟纳鲜泄救炕虿糠置獬视们恐菩灾卫砉嬖虻哪谌?。而法国和德国等大陆法系国家则直接针对特定类型的公司制定特殊的公司治理规则。

第三章是上市公司治理规则的理论研究部分。笔者运用企业生命周期理论、公司合同理论、代理成本理论、公司法的竞争理论等基本理论,分析了上市公司治理规则多样化的内在原因,为上市公司治理规则的多样化构建寻求理论依据。根据企业生命周期理论,公司在发展过程的各个阶段,表现出了股权结构、公司规模的不同特征,各国股票市场针对不同发展阶段的上市公司实现了层次分化。在上市公司多样化和股票市场分层化的背景下,上市公司治理规则必须通过多样化来满足多样化上市公司的不同公司治理需求。根据公司合同理论,公司是一系列合同的联结,上市公司治理规则为上市公司治理各方提供了公司治理的合同模本。受到上市公司多样化的客观现实所决定,单一合同模本的治理规则往往难以满足不同类型上市公司的需要,作为公司治理合同模本的上市公司治理规则应当实现多样化。根据代理成本理论,不同类型上市公司面临不同的代理问题,而代理问题的严重程度又决定了代理成本的大小。为了有效降低不同类型上市公司的代理成本,实现上市公司治理收益的最大化,必须针对存在不同代理问题的上市公司制定多样化的上市公司治理规则。根据公司法的竞争理论,在经济全球化的背景下,各国通过制定灵活、可选择的多样化公司法律规则,选择有利于公司股东利益以及便于公司管理层管理的治理规则,实现提升国家竞争力的目的。证券交易所也通过上市公司治理规则的多样化,吸引更多的上市资源。要在公司法和证券交易所的竞争总不被击败,应当制定多样化的上市公司治理规则。

第四章是我国上市公司多样化实证调查和上市公司治理规则现状的研究部分。笔者对最近时期我国各个板块股票市场中上市公司股权结构、控制类型、公司规模等进行了实证统计研究,总结出我国上市公司多样化的现状:国有股一股独大已不再是我国上市公司股权结构的普遍现象,股权分散类型、个人和家族控制类型上市公司已经成为我国上市公司的主要类型;各板块股票市场中的上市公司已经出现了整体规模上的差异化特征。笔者分析了我国股票发行上市制度及其改革,预测了我国上市公司整体股权结构将进一步分散化、控制类型将进一步多样化的发展趋势。笔者分析了目前我国主要存在的国家控制类型、股权分散类型、个人和家族控制类型等不同控制类型上市公司,以及大型和中小型等不同规模类型上市公司所面临的不同治理问题,剖析了我国现行上市公司治理规则存在的强制性规则过多、管制过度以及过于标准化等问题,指出了构建上市公司多样化治理规则的必要性。

第五章是我国上市公司治理规则多样化构建建议部分。笔者认为我国目前已经具备了制定多样化上市公司治理规则的现实基?。汗善笔谐∫丫嗖愦位?,上市公司已经多样化,我国股票市场的开放度不断扩大,境外投资者持股比重迅速提高,我国公司法和证券交易所整体上缺乏竞争力。笔者说明了构建多样化上市公司治理规则应当遵循的基本原则,在这些原则的基础上,笔者提出了构建我国上市公司多样化治理规则的具体建议:在公司治理结构方面,笔者建议引入英美国家单层董事会制公司治理结构,并针对国家控制类型上市公司实行最严格的公司治理结构规则;对上市公司治理准则进行重构,引入“遵循或披露”原则;在股东权利规则方面,为?;ご笮蜕鲜泄局行」啥睦?,建议在原有持股比例的基础上增加持股数量作为少数股东权行使条件,在股东大会机制方面,根据上市公司的不同控制类型改革现有的网络投票机制、累积投票机制等机制;在董事会规则方面,根据上市公司的不同控制类型和规模改革现有的独立董事制度、职工代表董事制度、专门委员会制度;在上市公司治理的其他规则方面,建议针对中小规模上市公司豁免适用内部控制制度的有关规则,根据上市公司风险程度的不同适用分类监管的监管规则,等等。

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