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发行与承销之上市公司股权激励

2014-03-10 10:50:54
来源:你我贷

英超热刺队球员名单 www.eclpea.com.cn 一.相关法律法规

上市公司实施股权激励计划涉及的主要法律法规有:《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)、《股权激励有关事项备忘录1号》和《股权激励有关事项备忘录2号》(2008年3月17日上市公司监管部)。

二.实施条件

上市公司具有下列情形之一的,不得实施股权激励计划:

1、最近一个会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的;

其中国有控股上市公司实施股权激励计划还必须满足以下条件:

1、外部董事占董事会成员半数以上;

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成;

3、近三年无财务违法违规和不良纪录;

另需要满足证监会规定的其他条件和不得有证监会认定的不得实施股权激励计划的其他情形。

三.实施方式

实施股权激励计划的方式包括限制性股票、股票期权及法律法规允许的其他方式。

1、禁授期,下列期间不得向激励对象授予限制性股票或股票期权:

(1)定期报告公布前30日;

(2)重大交易、重大事项或其他重大事件自发生之日或决策过程中至公告后2个交易日。

2、禁售期

(1)限制性股票自授予日起十二个月内不得转让,激励对象为控股股东或实际控制人的三十六个月内不得转让;股票期权授予日与首次行权日间隔不得少于1年;

(2)国有控股上市公司授予的股票期权行权限制期原则上不少于2年,限制性股票禁售期不得少于2年。

3、授予价格或行权价格

(1)通过定向增发方式授予的限制性股票发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%;

(2)股权期权的行权价格不得低于股权激励计划草案摘要公布前一交易日公司股票收盘价和前30个交易日平均收盘价。

4、集中度

(1)全部有效股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%;

(2)非经股东大会特别决议批准,任一激励对象获授的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

5、行权期间

股票期权应当在定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在重大事项、重大事件决策或发生之日至公告后2个交易日内行权。

四.股权激励计划间隔期

(1)发生《上市公司信息批露管理办法》第三十条规定的重大事件时,在履行信息批露义务期间及批露完毕后30日内,不得推出股权激励计划草案;

(2)提出增发、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内,不得提出股权激励计划草案;

(3)公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内,不得进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

五.激励对象

(1)监事、独立董事、国有控股上市公司外部董事不得成为激励对象;

(2)非经股东大会批准,持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象;

(3)持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属符合条件的,可以成为激励对象;

(4)国有控股上市公司母公司的负责人在上市公司担任职务的可以参加股权激励计划;

(5)最近3年内被证监会行政策处罚、被交易所公开遣责或宣布为不适当人选、具有《公司法》规定不得担任董事、监事、高管情形的不得成为激励对象。

六.实施程序

(1)薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案;

(2)独立董事发表独立意见;

(3)董事会审议通过后2个交易日内公告董事会决议、股权激励计划草案摘要;独立董事意见;

(4)报证监会备案(董事会决议、股权激励计划、法律意见书、独立财务顾问报告(如有)、有关批复(如有));

(5)20个工作日无异议的,发召开股东大会通知(公告法律意见书、财务顾问报告),提交股东大会审议;

(6)办理信息批露事宜、登记结算事宜;

(7)在定期报告中批露报告期内股权激励计划的实施情况。

七.其他注意事项

(1)独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权;

(2)采用定向增发方式授予限制性股票的价格若低于1号备忘录的要求,需分析其摊薄影响,并提交重组委审核;

(3)激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划;

(4)上市公司期权成本应在经常性损益中列支;

(5)原则上不得预留股份,确需预留的,其比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%;

(6)国有控股上市公司实施股权激励的,授予董事、高管的股权应有不低于20%留至任职考核合格后行权,限制性股票的应有不低于20%留至任职期满后兑现。

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最后修改于2009-05-2515:54阅读(?)评论(0)编辑删除

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