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首按国际标准全面评估中国上市公司治理发展情况

2014-03-10 10:50:54
来源:你我贷

英超热刺队球员名单 www.eclpea.com.cn 作为中国证监会和经济合作与发展组织(简称经合组织、OECD)达成的“OECD-中国:公司治理共同评估项目”的重要成果,《中国上市公司治理发展报告》在16日于上海举行的“2010亚洲公司治理圆桌会议”上正式发布。

这份报告通过中国公司治理框架、股东权利、平等对待股东、信息披露、董事会及监事会的责任与监督、利益相关者与公司社会责任等六个章节,对中国公司治理情况进行了详尽的阐述。作为其中的亮点之一,报告对照OECD《公司治理原则》的相应条文,梳理了中国公司治理的相关制度和实践。

据了解,《中国上市公司治理发展报告》分为六章,第一章介绍我国上市公司治理制度的发展历程、法律框架和监管体系,其余五章分别介绍股东权利、平等对待股东、信息披露、董事会和监事会的责任与监督、利益相关者与公司社会责任等内容。

第一章是中国公司治理框架。

在立法方面,制定了包括《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》在内的多层次公司治理法律框架;在公司实践层面,上市公司形成了以股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、管理层和利益相关者为主体的治理机制;在市场监管方面,中国证监会及其派出机构、财政部、国资委、证券交易所等机构形成了强大的行政监管和自律监管力量;在证券执法方面,中国证监会成立了稽查局、稽查总队、地方稽查部门和行政处罚委员会,负责违规案件的调查和审理;在法律责任方面,《公司法》、《证券法》、《刑法》等法律法规对违规主体规定了严格的行政责任、民事责任和刑事责任。

第二章是股东权利。

公司股东权利分为自益权和共益权。自益权包括股利分配权、剩余财产分配权、股份转让权、股份收购请求权等从公司获取经济利益的权利,共益权包括查阅权、质询权、股东大会召集权、提案权、表决权、累积投票权、董事会决议和股东大会决议撤销权及确认无效权、派生诉讼提起权等参与公司决策、管理、监督和控制的权利。这些权利体现在《公司法》等相关法律中,并在实践中正在得到有效的落实。

第三章是平等对待股东。

第一,股东享有平等参与公司治理的权利,如股东可以查阅公司的资料,可以对管理层提出质询,可以通过网络投票或委托他人的方式便捷地参加股东大会,可以采用累积投票的方式选举董事,持股3%以上的股东有权提交股东大会提案,持股1%以上的股东有权提名独立董事;第二,建立了完善的关联交易监管机制,建立了关联方回避表决制度,提高了关联交易的披露要求,独立董事和中介机构在维护关联交易公平性方面也发挥重要作用;第三,建立了中小股东利益受到侵害时的赔偿和救济机制,中小股东有权向法院请求确认公司董事会决议、股东大会决议无效或申请撤销,在公司利益受到高管人员、控股股东的损害时有权向法院请求赔偿;第四,根据《刑法》规定,公司控股股东、实际控制人指使公司董事、监事、高管人员侵占公司资产、损害公司利益的,也将承担刑事责任。

第四章是信息披露。建立了包括《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《会计准则》、《股票上市规则》在内的、完备的信息披露法规体系,信息披露在广度、深度、准确性和投资决策有用性等方面取得了很大进步。上市公司披露的信息主要包括定期报告和临时报告两类,定期报告包括年报、半年报和季报,临时报告主要涉及上市公司发生的交易、关联交易、非交易事项、并购重组等重大事件。上市公司披露的信息,必须在全国性的证券报刊和网站上同时刊登。而且,上市公司通过互联网可以实时向投资者披露重大信息,投资者可以从网站上免费获取信息。

第五章是董事会和监事会的责任和监督。

《公司法》明确了董事、监事的忠实、勤勉义务以及董事会、监事会的职能。董事会拥有召集股东大会、任免高管人员、决定经营计划和投资方案等职能。监事会拥有监督公司财务、监督董事和高管人员、召集股东大会等权利。引入了独立董事和董事会专门委员会制度,独立董事应对公司任免董事和高管人员、确定董事和高管人员的薪酬、变更会计师事务所等重要事项发表意见,重大关联交易需获得全体独立董事的半数以上认可。独立董事在履行职责过程中有权聘请中介机构,相关费用由上市公司承担。我国大多数上市公司设立了独立董事占多数的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等董事会专门委员会,每个委员会被赋予专门的职责。

第六章是利益相关者与公司社会责任。

近年来,中国加快转变经济发展方式,强调以人为本,追求经济、社会与环境的可持续发展。我国《公司法》和《上市公司治理准则》等法规明确要求公司积极履行社会责任?!豆痉ā?、《企业破产法》、《劳动法》、《劳动合同法》、《消费者权益?;しā返确煞ü娑哉ㄈ?、职工、消费者等利益相关者提供了有效?;?,《环境信息公开办法(试行)》、《反不正当竞争法》、《公益事业捐赠法》等法律法规规定了企业的社会责任。公司职工可以进入公司董事会或监事会,其中职工代表监事在监事会中所占比例不得低于三分之一,职工在公平就业、最低工资、安全生产、社会保险等方面得到更多保障。我国还通过税收、投资、融资等经济和政策手段,鼓励公司积极参与社会公益事业,?;ぶ肮とㄒ?,增加劳动就业,?;ど肪?,支持节能减排。公司的利益相关者在权益受害时,可以通过调解、仲裁、诉讼、财产保全等机制寻求赔偿。

(本文来源:证券日报-资本证券网作者:朱宝琛)

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